Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN GEMINI B.V.
Gemini B.V.
Zwaansprengweg 4
Apeldoorn
Artikel 1 Definities
1. In deze algemene voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Gemini B.V.: de gebruiker van deze algemene voorwaarden;
Wederpartij: de wederpartij van Gemini B.V., handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf;
Overeenkomst: elke overeenkomst tussen Gemini B.V. en wederpartij.
Artikel 2 Algemeen
1. De bepalingen van deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen Gemini B.V. en een wederpartij waarop Gemini B.V. deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Gemini B.V. en wederpartij zullen in dat geval overleggen teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
Artikel 3 Aanbiedingen en offertes
1. De door Gemini B.V. gemaakte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 1 dag, tenzij anders aangegeven. Gemini B.V. is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen 1 dag wordt bevestigd.
2. Levertijden in offertes van de Gemini B.V. zijn indicatief en geven de wederpartij bij overschrijding ervan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, verwijderingsbijdrage, evenals verzend- en eventuele vervoers- en verpakkingskosten, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
4. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is Gemini B.V. daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet in overeenstemming met deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Gemini B.V. anders aangeeft.
5. Prijzen, aanbiedingen en productgegevens zoals vermeld op de website van Gemini B.V. zijn onder voorbehoud.
6. Een samengestelde prijsopgave verplicht Gemini B.V. niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen zaken of opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
7. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen of vervolg/toekomstige opdrachten.
Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst
1. Gemini B.V. zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Gemini B.V. het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De wederpartij draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Gemini B.V. aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de wederpartij redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Gemini B.V. worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Gemini B.V. zijn verstrekt, heeft Gemini B.V. het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de wederpartij in rekening te brengen.
4. Gemini B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Gemini B.V. is uit gegaan van door de wederpartij verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Gemini B.V. kenbaar behoorde te zijn.
5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Gemini B.V. de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Indien door Gemini B.V. of door Gemini B.V. ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van wederpartij of een door wederpartij aangewezen locatie, draagt wederpartij kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
7. Wederpartij vrijwaart Gemini B.V. voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan wederpartij toerekenbaar is.
Artikel 5 Levering
1. Levering geschiedt af bedrijfspand van Gemini B.V., tenzij anders overeengekomen.
2. Levering vindt uitsluitend plaats aan bedrijven.
3. Wederpartij is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat Gemini B.V. deze bij hem aflevert of doet afleveren, dan wel op het moment waarop deze hem volgens de overeenkomst ter beschikking worden gesteld. Dit tijdstip zal, indien mogelijk en bij benadering, in overleg van te voren worden vastgesteld.
4. Indien de wederpartij afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Gemini B.V. gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van wederpartij. Bovengenoemde omstandigheden kunnen door wederpartij niet als reden worden aangevoerd om de betalingstermijn te overschrijden.
5. Indien de zaken worden bezorgd is Gemini B.V. gerechtigd eventuele bezorg- en afhandelingskosten in rekening te brengen. Deze zullen in dat geval afzonderlijk worden gefactureerd. Voor aflevering zal Gemini B.V. een indicatie geven van de te verwachten bezorg- en afhandelingskosten.6.Indien Gemini B.V. gegevens behoeft van de wederpartij in het kader van uitvoering van de overeenkomst, vangt de levertijd aan nadat wederpartij deze aan Gemini B.V. ter beschikking heeft gesteld.
7. Indien Gemini B.V. een termijn voor levering heeft opgegeven, is deze indicatief. Een opgegeven levertijd is dan ook nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de wederpartij Gemini B.V. schriftelijk in gebreke te stellen.
8. Gemini B.V. is gerechtigd de zaken in gedeelten te leveren, tenzij hiervan bij overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt. Gemini B.V. is gerechtigd het aldus geleverde afzonderlijk te factureren.
9. Gebruiker is zelf verantwoordelijk voor het (laten) ijken en/of calibreren van door Gemini B.V. geleverde apparatuur.
Artikel 6 Contractsduur; uitvoeringstermijn
1. De overeenkomst tussen Gemini B.V. en wederpartij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de werderpartij Gemini B.V. derhalve schriftelijk ingebreke te stellen.
Artikel 7 Onderzoek, reclames
1. Wederpartij is gehouden de geleverde zaken en diensten op het moment van (af)levering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn te (doen) onderzoeken. Daarbij behoort wederpartij te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemmen met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-) verkeer gelden. Een eventuele ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Gemini B.V. in staat is adequaat te reageren. Het in ontvangst en in behandeling nemen van een ingebrekestelling houdt geen erkenning van de klacht door Gemini B.V. in.
2. Eventuele zichtbare gebreken of tekorten behoren binnen drie dagen na levering schriftelijk aan Gemini B.V. te worden gemeld. Niet zichtbare gebreken of tekorten behoren binnen 5 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 1 maand na levering te worden gemeld.
3. Indien als gevolg van het vorige lid tijdig wordt gereclameerd, blijft wederpartij verplicht tot afname en betaling van de gekochte zaken en/of geleverde diensten. Wenst wederpartij gebrekkige zaken te retourneren, dan geschiedt dat met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemini B.V. op de wijze zoals door Gemini B.V. aangegeven.
Artikel 8 Vergoedingen, prijs en kosten
1. De door Gemini B.V. gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen, evenals eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
2. Gemini B.V. mag onder andere prijsstijgingen doorberekenen, indien zich tussen het moment van aanbieding en uitvoering van de overeenkomst significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld wisselkoersen, lonen, grondstoffen, halffabrikaten en verpakkingsmateriaal. Artikel 9 Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen en/of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig schriftelijk aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd en/of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Gemini B.V. zal de wederpartij zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging en/of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal Gemini B.V. de wederpartij hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast tarief is overeengekomen zal Gemini B.V. daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit vaste tarief tot gevolg heeft.
Artikel 10 Betaling
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Gemini B.V. aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Indien wederpartij in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 14 dagen dan is de wederpartij van rechtswege in verzuim. Wederpartij is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat wederpartij in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.
3. Gemini B.V. behoudt zich het recht voor om overeen te komen dat producten door wederpartij contant of per bank betaald worden vóór of op het tijdstip van levering.
4. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de wederpartij zijn de vorderingen van Gemini B.V. op de wederpartij onmiddellijk opeisbaar.
5. Gemini B.V. heeft het recht de door de wederpartij gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Gemini B.V. kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de wederpartij een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Gemini B.V. kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.

Artikel 11 Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door Gemini B.V. geleverde zaken blijven eigendom van Gemini B.V. totdat de wederpartij alle navolgende verplichtingen uit alle met Gemini B.V. gesloten overeenkomsten is nagekomen.
2. De wederpartij is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
3. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is wederpartij verplicht Gemini B.V. zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
4. De wederpartij verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade evenals tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
5. Door Gemini B.V. geleverde zaken, die krachtens het onder 1. van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
6. Voor het geval dat Gemini B.V. zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de wederpartij reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Gemini B.V. of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Gemini B.V. zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.
Artikel 12 Garantie
1. Gemini B.V. garandeert dat de te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld en vrij zijn van welke gebreken ook.
2. De onder 1. genoemde garantie geldt gedurende een door de Gemini B.V. aangegeven periode, afhankelijk van het door wederpartij afgenomen product of door Gemini B.V. geleverde dienst.
3. Indien de geleverde zaken of diensten niet voldoen aan deze garanties, zal Gemini B.V. de zaak of dienst binnen redelijke termijn na schriftelijke melding van wederpartij, naar keuze van Gemini B.V. vervangen of herstellen. Retournering van zaken door wederpartij vindt plaats op de wijze zoals door Gemini B.V. aangegeven en altijd in overleg. In geval van vervanging verbindt wederpartij zich nu reeds de te vervangen zaak aan Gemini B.V. te retourneren en het eigendom aan Gemini B.V. te verschaffen.
4. De te dezen genoemde garantie geldt niet wanneer het gebrek is ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik of wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Gemini B.V., wederpartij of derden wijzigingen hebben aangebracht dan wel trachten aan te brengen aan de zaak of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd is.
5. Indien de door Gemini B.V. verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak er voor wordt verstrekt.
Artikel 13 Incassokosten
1. Is wederpartij in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van wederpartij. In ieder geval is wederpartij in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend in overeenstemming met de in de Nederlandse rechtspraak algemeen erkende methoden in incassozaken.
2. Indien Gemini B.V. hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.3. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van wederpartij.
4. Wederpartij is over de gemaakte incassokosten rente verschuldigd.
Artikel 14 Opschorting en ontbinding
1. Gemini B.V. is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
a.Wederpartij de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
b.Na het sluiten van de overeenkomst Gemini B.V. ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de wederpartij slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
c.Wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is Gemini B.V. bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Gemini B.V. op de wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien Gemini B.V. de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Gemini B.V. behoudt steeds het recht volledige schadevergoeding te vorderen.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
1. Indien door Gemini B.V. geleverde zaken gebrekkig zijn, is de aansprakelijkheid van Gemini B.V. jegens wederpartij beperkt tot hetgeen in deze voorwaarden onder "Garanties" is geregeld.
2. Indien Gemini B.V. aansprakelijk is voor directe schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het declaratiebedrag, althans dat gedeelte van de overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. De aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van Gemini B.V. in het voorkomende geval te verstrekken uitkering.
3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a.De redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
b.De eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Gemini B.V. aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij dit gebrek niet aan Gemini B.V. toegerekend kan worden;
c.Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
4. Gemini B.V. is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
Artikel 16 Vrijwaringen
1. Wederpartij vrijwaart Gemini B.V. voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door wederpartij verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.

Artikel 17 Risico-overgang
1. Het risico van verlies of beschadiging van de producten die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op wederpartij over op het moment waarop deze aan wederpartij juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van wederpartij of van een door wederpartij aan te wijzen derden worden gebracht.
2. Alle risico van transport van te leveren of geleverde zaken, berust bij wederpartij, zowel wat betreft de directe als de indirecte schade, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Artikel 18 Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, niet-voorzien, waarop Gemini B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Gemini B.V. niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Gemini B.V. worden daaronder begrepen.
3. Gemini B.V. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Gemini B.V. zijn verbintenis had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
5. Voorzover Gemini B.V. ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Gemini B.V. gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijk overeenkomst.
Artikel 19 Geschillen en toepasselijk recht
1. De rechter in de vestigingsplaats van Gemini B.V. is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen. Niettemin heeft Gemini B.V. het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
3. Op elke overeenkomst tussen Gemini B.V. en de wederpartij is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 20 Wijziging, uitleg en vindplaats van de voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel Oost Nederland onder nummer 08072607.
2. Ingeval van uitleg van de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds doorslaggevend.
3. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de overeenkomst.
4. De Algemene Voorwaarden zijn in te zien op de website www.geminibv.nl.